PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

uzgodniony w dniu 25 maja 2022 r.

pomiędzy

Corteva Agriscience Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

oraz

DuPont Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

 

I.             Wprowadzenie

Spółki Corteva Agriscience Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz DuPont Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowane przez swoje zarządy, działając zgodnie z wymogami art. 498 oraz art. 499 § 1 i § 2 Kodeku spółek handlowych, uzgadniają niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”) w celu dokonania wspólnego łączenia według zasad opisanych poniżej.

 

II. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Połączeniu będą podlegać następujące spółki kapitałowe:

Spółka przejmująca:

Corteva Agriscience Poland spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 1, 00-728 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000132947, o kapitale zakładowym w wysokości 300.000 zł;

zwana dalej „Corteva Agriscience Poland sp. z o.o.” lub „Spółką Przejmującą”.

Spółka przejmowana:

DuPont Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 1, 00-728 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007109, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 zł, zwana dalej „DuPont Poland sp. z o.o.” lub „Spółką Przejmowaną”.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”.

 

III. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez utworzenie nowych udziałów, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru.

Podstawą połączenia będą uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia, których projekty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia.

Łączenie będzie skutkowało zmianą umowy spółki Spółki Przejmującej, a projekt stosownej uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest przedstawiony w załączniku do niniejszego Planu Połączenia.

Zakłada się, że jedyny wspólnik obu łączących się Spółek złoży oświadczenia zgodnie z art. 5031 §1 Kodeksu spółek handlowych znoszące wymóg:

-        sporządzenia sprawozdań zarządów Spółek uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1;

-        udzielania informacji zarządom Spółek o których mowa w art. 501 § 2, tj. o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;

-        zbadania planu połączenia przez biegłego i uzyskania jego opinii.

IV. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, został ustalony następująco: udziały Spółki Przejmowanej w ilości 100 o wartości nominalnej 500 złotych każdy, odpowiadają udziałom Spółki Przejmującej w ilości 32 o wartości nominalnej 6.000 złotych każdy.

W oparciu o ustalony powyżej stosunek wymiany udziałów (parytet) przewiduje się,
że w procesie połączenia, wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostaną przyznane nowe udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej.

Przewiduje się, że Wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za 100 udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500 złotych każdy, otrzyma 32 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 6.000 złotych każdy.

Przewiduje się, że na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 300.000 złotych do kwoty 492.000 złotych tj. o kwotę 192.000 złotych w drodze utworzenia 32 nowych udziałów o wartości nominalnej 6.000 złotych każdy.

Objęcie nowych udziałów Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego w którym dokonano prawomocnego wpisu połączenia i podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Wobec tego, że wspólnik dla obu Spółek jest tożsamy i nie ma przyznanych żadnych szczególnych uprawnień w Spółce Przejmowanej, nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw przysługujących wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych.

VII. Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego. Ogłoszenie Planu Połączenia

Po podpisaniu Planu Połączenia Spółki zgłoszą niezwłocznie Plan Połączenia do sądów rejestrowych właściwych dla każdej z nich.

W miesiącu w którym został podpisany niniejszy Plan Połączenia, Spółki udostępnią go bezpłatnie do publicznej wiadomości na ich stronach internetowych (www.dupont.corteva.pl oraz ww.corteva.pl), nieprzerwanie przez ponad miesiąc przed odbyciem Zgromadzeń Wspólników uchwalających połączenie oraz do czasu zakończenia tych Zgromadzeń Wspólników.

VIII. Zawiadomienia

Zarządy Spółek dwukrotnie zawiadomią Wspólnika Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 Kodeksu spółek handlowych. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym Wspólnicy będą mogli zapoznać się z dokumentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 Kodeksu spółek handlowych.

IX. Załączniki

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

-        Zał. 1a i 1b – projekty uchwał o połączeniu Spółek,

-        Zał. 2 – projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej,

-        Zał. 3a i 3b – ustalenie wartości majątków łączących się Spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia na stronach internetowych Spółek,

-        Zał. 4a i 4b – oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia,

 

Na dowód powyższego Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółek w pełnych składach w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, w polskiej i angielskiej wersji językowej, po 2 egzemplarze każdej wersji dla każdej ze Spółek. W razie rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, wersja polska jest wiążąca.

 

 

Do pobrania skan podpisanego dokumentu:

Merger plan Corteva - DuPont English version: